宣布借殼回A之后，光伏巨頭晶澳太陽能有限公司(以下簡稱“晶澳太陽能”)擬借殼天業(yè)通聯(lián)(002459)的方案于1月21日早間正式“出爐”，晶澳太陽能估值75億元，而在2017年末晶澳太陽能從美股私有化時的價格尚不足25億元，如今，時隔一年晶澳太陽能的估值上漲了兩倍之多。不過，對于“光伏中概股回歸第一股”晶澳太陽能的估值，A股市場投資者是否認可還要打上一個問號。

估值增兩倍

1月21日早間，天業(yè)通聯(lián)披露的重組預案顯示，晶澳太陽能100%股權(quán)的預估值為75億元。資料顯示，晶澳太陽能在2018年7月才正式完成私有化退市，緊接著便宣布回A，由此公司也被冠以“光伏中概股回歸第一股”之稱。

重組預案顯示，在2017年11月晶澳太陽能簽署了《合并協(xié)議》，《合并協(xié)議》確定的有約束力的私有化價格為1.51美元/股(折合7.55美元/ADS)，價格合計3.62億美元，折合人民幣24.49億元。這意味著，如今晶澳太陽能的估值較一年前私有化時的價格增長了兩倍。受上述消息的刺激，天業(yè)通聯(lián)當日“一”字漲停，收于9.37元/股。

據(jù)悉，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)與負債，擬出售資產(chǎn)的預估值為12.7億元。此外，天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子等發(fā)行股份購買晶澳太陽能的100%股權(quán)，標的資產(chǎn)的預估值為75億元。此次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)的控股股東變更為晶泰福，實際控制人變更為靳保芳，上述交易構(gòu)成重組上市。

據(jù)天業(yè)通聯(lián)介紹，晶澳太陽能是行業(yè)領(lǐng)先的光伏產(chǎn)品提供商，同時也是國內(nèi)光伏行業(yè)的先行者之一，已構(gòu)建起包括硅片、太陽能電池片及太陽能電池組件、太陽能電站運營在內(nèi)的全產(chǎn)業(yè)鏈鏈條，成為國內(nèi)光伏行業(yè)企業(yè)中產(chǎn)業(yè)鏈完整、結(jié)構(gòu)布局協(xié)調(diào)的龍頭企業(yè)之一。

中國光伏行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年晶澳太陽能電池組件出貨量連續(xù)排名全球前五位，其中，2015年行業(yè)第四，2016年行業(yè)第五，2017年達到行業(yè)第三。2015-2017年晶澳太陽能電池片產(chǎn)量則連續(xù)位居全球前兩位，其中，2015年行業(yè)第一，2016年行業(yè)第二，2017年行業(yè)第二。

而在此次交易前，天業(yè)通聯(lián)主要從事鐵路橋梁施工起重運輸設(shè)備及其他領(lǐng)域起重運輸設(shè)備的設(shè)計、制造、銷售、施工服務(wù)，此次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)將從事光伏業(yè)務(wù)。

關(guān)聯(lián)方境外訴訟纏身

除了公司估值上漲引發(fā)市場關(guān)注之外，晶澳太陽能的關(guān)聯(lián)方晶澳太陽能控股有限公司(以下簡稱“晶澳控股”)還深陷訴訟糾紛，而這是否會成為晶澳太陽能借殼路上的“攔路虎”目前還不得而知。

據(jù)悉，晶澳控股為晶澳太陽能在美上市的主體。根據(jù)天業(yè)通聯(lián)披露的重組預案顯示，2018年12月20日，美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院收到一起針對晶澳控股和其某些董事高管的推定股東集體訴訟，就晶澳控股私有化過程中有信息披露不充分等事項，依據(jù)美國聯(lián)邦證券法提起訴訟。目前，該案件仍在初級階段。

此外，2018年8月23日，晶澳控股向開曼大法院金融服務(wù)部遞交的訴狀，確認具備異議股東資格的股東一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例為20%。晶澳控股與Carey Olsen代表的4家異議股東達成了和解，于9月10日簽訂了和解協(xié)議并于9月21日支付完畢相關(guān)款項，上述訴訟正在審議中。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，作為晶澳太陽能的關(guān)聯(lián)方，晶澳控股產(chǎn)生的一系列訴訟糾紛是否會影響到晶澳太陽能回A，主要還是看訴訟的類型以及兩者之間的股權(quán)交叉關(guān)系。

另外值得一提的是，在此次重組預案中并未披露業(yè)績承諾，但天業(yè)通聯(lián)表示會在重組草案中予以披露。著名經(jīng)濟學家宋清輝在接受北京商報記者采訪時指出，一般而言，高估值對應的是高業(yè)績承諾。2018年，受“531新政”的影響，光伏企業(yè)在2018年的日子并不好過，未來產(chǎn)業(yè)政策的不確定性對光伏行業(yè)的發(fā)展將會有所影響。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2015-2017年以及2018年1-9月晶澳太陽能實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為7.13億元、7.5億元、6.86億元以及5.33億元。

重組屢遭監(jiān)管層關(guān)注

實際上，對于晶澳太陽能擬借殼上市一事，天業(yè)通聯(lián)早于2018年7月就已披露，但之后該重組進程似乎并不順利。就公司未能如期復牌的問題，天業(yè)通聯(lián)多次遭到監(jiān)管層的關(guān)注。

時間回到2018年7月19日，彼時天業(yè)通聯(lián)發(fā)布了重大事項停牌公告，公司股票自7月19日開始停牌，預計停牌時間不超過2個交易日。之后在當年7月24日天業(yè)通聯(lián)披露稱，公司與晶澳太陽能的實際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，擬購晶澳太陽能100%股權(quán)。但是天業(yè)通聯(lián)卻并未如期提交股票復牌申請。

對此，在2018年8月8日深交所向天業(yè)通聯(lián)下發(fā)了關(guān)注函，對公司股票停牌情況高度關(guān)注，要求天業(yè)通聯(lián)披露籌劃事項截至目前的進展情況并盡快申請公司股票復牌。

在深交所對公司股票停牌一事下發(fā)關(guān)注后，天業(yè)通聯(lián)卻一直未有回復，且公司股票也并未提交復牌申請。時隔兩個多月，深交所于當年10月18日再度向天業(yè)通聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求天業(yè)通聯(lián)披露未如期復牌的原因、籌劃事項截至目前的進展情況，并申請公司股票復牌。

2018年10月24日，天業(yè)通聯(lián)對深交所的關(guān)注進行了回復。對于未如期復牌的原因，天業(yè)通聯(lián)表示，此次交易涉及美股私有化、拆紅籌及股權(quán)融資，交易較為復雜。

但在回復關(guān)注函后，天業(yè)通聯(lián)也并未提交復牌申請。直到2018年11月3日，天業(yè)通聯(lián)披露了復牌公告，公司股票自11月5日起開始復牌。

就公司未及時提交復牌申請一事，天業(yè)通聯(lián)2018年11月26日還收到了深交所的監(jiān)管關(guān)注函。深交所表示，天業(yè)通聯(lián)的上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，要求公司董事會充分重視上述問題，及時整改。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電天業(yè)通聯(lián)董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

關(guān)鍵詞： 晶澳太陽能 接殼 估值