隨著新《證券法》的生效，可轉(zhuǎn)債減持不受限的紅利或?qū)⒔K結(jié)。

新《證券法》第四十四條規(guī)定，上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

此處修訂擴(kuò)大了對(duì)短線交易的認(rèn)定范圍，此前短線交易的限制對(duì)象僅有董監(jiān)高持有的股票，但新《證券法》將認(rèn)定范圍擴(kuò)大至股權(quán)性質(zhì)的證券，而可轉(zhuǎn)債因?yàn)槠滢D(zhuǎn)股的屬性也被認(rèn)為是股權(quán)性質(zhì)的證券產(chǎn)品。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，交易所層面已經(jīng)向機(jī)構(gòu)和公司下發(fā)了相關(guān)認(rèn)定。這意味著，此前可以通過可轉(zhuǎn)債規(guī)避減持新規(guī)的套路，已成歷史。

無限制減持成過去時(shí)

過去3年時(shí)間里，因?yàn)槎ㄏ蛟霭l(fā)被政策束縛，可轉(zhuǎn)債成為了再融資市場(chǎng)里冉冉升起的新星，連續(xù)數(shù)年融資規(guī)模持續(xù)大幅上升，至2019年末單年的融資規(guī)模已達(dá)2477億。

給可轉(zhuǎn)債發(fā)行添把火的，還有其一項(xiàng)重要屬性，即2017年減持新規(guī)讓董監(jiān)高減持被嚴(yán)管的情況下，利用可轉(zhuǎn)債卻可以不受鎖定期的影響進(jìn)行減持，甚至在可轉(zhuǎn)債上市前幾日便可以完成減持套現(xiàn)離場(chǎng)。

“大股東可以憑借優(yōu)先配售制度，獲得可轉(zhuǎn)債份額，且無鎖定期等退出限制，從而擁有了比增發(fā)更便捷的籌措資金通道及快速獲利變現(xiàn)的手段，因此可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)成為大股東減持的利器之一。”北京地區(qū)一家大型券商投行部人士表示。

例如，2019年歐派家居公開發(fā)行歐派轉(zhuǎn)債1495萬張，發(fā)行總金額14.95億元。其中，公司控股股東姚良松及其一致行動(dòng)人合計(jì)認(rèn)購(gòu)歐派轉(zhuǎn)債922.7萬張，認(rèn)購(gòu)金額9.2億元，認(rèn)購(gòu)比例為61.72%。

歐派轉(zhuǎn)債上市后開盤就觸及盤中停牌，后最高價(jià)達(dá)127.2元，相較于轉(zhuǎn)股價(jià)格的117.71%，溢價(jià)超7%。

然而，上市首日收盤后，歐派家居即公告稱接到控股股東姚良松通知將減持歐派轉(zhuǎn)債149.5萬份，占發(fā)行總量的10%。本次減持完成后，姚良松及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有歐派轉(zhuǎn)債773萬張，占發(fā)行總量的51.72%。而若按當(dāng)日收盤價(jià)126.31元來算，大股東上市首日減持獲利3993萬元，從股東優(yōu)先配售日到上市減持，其間不過半個(gè)月的時(shí)間。

但隨著《證券法》的修訂，這一玩法將徹底成為歷史。

事實(shí)上，一些市場(chǎng)人士還在僥幸糾結(jié)股權(quán)性質(zhì)的證券是否包含可轉(zhuǎn)債，但記者了解到，交易所層面已經(jīng)向機(jī)構(gòu)和公司下發(fā)了相關(guān)認(rèn)定。

記者從上市公司處獲得的一份通知顯示，上交所明確指出，新《證券法》第四十四條對(duì)短線交易的主體范圍、交易標(biāo)的種類及除外情形等作出了新規(guī)定，上市公司持有5%以上股份的股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。前述人員違反新《證券法》第四十四條規(guī)定，買賣其持有的(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的)該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)人員違規(guī)買賣情況、公司采取的處理措施、收益的計(jì)算方法和收回收益的具體情況等事項(xiàng)。

“交易所明確了可轉(zhuǎn)債就是屬于被限制的產(chǎn)品種類，以后上市公司董監(jiān)高優(yōu)先配售的時(shí)候一定要了解清楚新的變化，可轉(zhuǎn)債已經(jīng)不能搞上市減持的套路了。”北京地區(qū)一家滬市上市公司的董秘對(duì)記者表示。

發(fā)行規(guī)模或受影響

這一新的規(guī)定，將對(duì)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行造成一定的影響。有投行人士告訴記者，在公司優(yōu)先配售時(shí)，董監(jiān)高開始有所顧慮新規(guī)帶來的影響不愿意認(rèn)購(gòu)。

“盡管上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的核心目的還是融資，但無減持限制確實(shí)也激發(fā)了很多上市公司發(fā)債的需求。如今受新規(guī)影響，在優(yōu)先配售環(huán)節(jié)董監(jiān)高認(rèn)購(gòu)的熱情將會(huì)大打折扣，一定程度上也會(huì)影響可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，畢竟以前公司認(rèn)購(gòu)大部分可轉(zhuǎn)債是常見的情形。”前述北京地區(qū)券商人士表示。

與此同時(shí)，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模還受到另一項(xiàng)政策的制約，即再融資政策的修訂。

此次再融資政策的修訂大幅放寬了對(duì)定向增發(fā)核心要素的限制，使更多的公司選擇定增渠道融資。而根據(jù)記者梳理，再融資修訂新規(guī)發(fā)布征求意見稿以來，已有多家上市公司宣布放棄并撤回了可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案，轉(zhuǎn)道定增。

國(guó)金證券分析師周岳表示，再融資新規(guī)一旦落地“放松”后，轉(zhuǎn)債替代定增的功能有所減弱，這在一定程度上會(huì)減少轉(zhuǎn)債的融資需求。

縱觀過去數(shù)年時(shí)間，可轉(zhuǎn)債發(fā)行融資規(guī)模持續(xù)攀升，同時(shí)2020年存量待發(fā)的可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品規(guī)模也不小，但在多重因素的影響下，可轉(zhuǎn)債融資規(guī)模或難以再有大幅度的突破。

不過，隨著這幾年的發(fā)展，可轉(zhuǎn)債已一躍成為了上市公司主流再融資的選擇，即便規(guī)模無法持續(xù)提升，保持目前的融資規(guī)模也并不是難事。

目前市場(chǎng)也普遍認(rèn)為，可轉(zhuǎn)債和定增并非完全相互替代的兩個(gè)產(chǎn)品，事實(shí)上兩個(gè)產(chǎn)品各有優(yōu)劣。

周岳也認(rèn)為，可轉(zhuǎn)債不會(huì)被定增完全替代，其特點(diǎn)決定了市場(chǎng)上對(duì)此類資產(chǎn)的供給和需求都依然存在。

他進(jìn)一步分析：“對(duì)發(fā)行人來說，定增對(duì)原股東最大的成本是股權(quán)稀釋，而可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股過程是一個(gè)連續(xù)過程，股本攤薄的壓力會(huì)在轉(zhuǎn)股期均勻釋放，同時(shí)轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件也比較簡(jiǎn)單，審批較快。對(duì)投資者而言，轉(zhuǎn)債由于‘進(jìn)可攻退可守’的特點(diǎn)，對(duì)一些特定風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者來說具備不可替代的配置價(jià)值。轉(zhuǎn)債沒有鎖定期限制，可隨時(shí)在二級(jí)市場(chǎng)上賣出，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)小，同時(shí)轉(zhuǎn)債存在下修等條款博弈，具有其他投資品種所不具備的天然優(yōu)勢(shì)。”

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